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吉林森工(600189)公告正文
吉林森工：2010年第一次临时股东大会会议资料
公告日期 2010-09-18 来源 上海证券报
吉林森林工业股份有限公司2010年第一次临时股东大会会议文件
二〇一〇年九月二十六日
目 录
会议规则…………………………………………………………1
会议议程…………………………………………………………1
议案一:关于修改《公司章程》的议案………………………1
议案二:关于董事会换届选举的议案……………………………3
议案三:关于监事会换届选举的议案…………………………14议案四:关于委托集团财务公司向大连吉森置业有限责任公司贷款4亿元人民币的议案……………………………18吉林森林工业股份有限公司 2010年第一次临时股东大会会议资料2会议规则为保障全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证股东大会的顺利进行,根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》及相关法律法规的规定,特制定本会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。大会期间,全体出席
会议人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
2、会议出席对象
(1)公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决。本次股东大会的股权登记日为2010年9月20日,凡是在2010年9月20日下午上交所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东,可书面委托代理人出席会议;
(2)公司董事、监事及高级管理人员;
(3)公司聘请的律师;
(4)经公司董事会批准参会的有关人士。
二、会议表决方式
1、股东或股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方吉林森林工业股份有限公司 2010年第一次临时股东大会会议资料3式和时间办理登记手续,未进行会议登记的股东可列席股东大会但没有发言权、质询权、表决权。出席会议的股东或股东代理人,按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
2、本次会议共审议四项议题,其中第一项为特别决议,由出席大会的股东及股东代理人所持表决权过2/3以上通过方为有效;第二、三、四项为普通决议,由出席大会的股东及股东代理人所持表决权过半数通过方为有效。
3、根据《公司章程》,本次股东大会所审议的议案采取记名投票方式表决。请出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有(或代表)的股份数量。
4、股东及股东代理人对本次会议第一、四项议案可在:“同意”、“反对”或“弃权”格中任选一项,以划“√”表示,多划或不划视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
本次会议第二、三项议案采取累积投票制的方式表决。
三、表决统计及表决结果的确认
1、根据《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定,本次股东大会监票小组由2名股东代表、1名监事和1名律师组成。其中,总监票人1名,由公司监事担任。
总监票人、监票人和律师负责表决情况的统计核实。出席会议吉林森林工业股份有限公司 2010年第一次临时股东大会会议资料4的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的,有权在宣布表决结果后,立即要求重新点票。
2、会议主持人根据各项议案的表决结果,宣布议案是否通过。
四、其他事项
公司董事会聘请的吉林今典律师事务所执业律师出席本次
股东大会,并出具法律意见书。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一○年九月二十六日吉林森林工业股份有限公司 2010年第一次临时股东大会会议资料1吉林森林工业股份有限公司2010年第一次临时股东大会议程会议名称 吉林森林工业股份有限公司2010年第一次临时股东大会会议时间 2010年9月26日上午九时会议地点 集团公司会议室
召开方式现场会议会议召集人公司董事会
主 持 人 柏广新 会议法律见证 吉林今典律师事务所会议议程
(一)主持人介绍到会嘉宾
(二)主持人宣布股东及股东代表到会情况
(三)主持人宣布会议开始,宣读会议规则
(四)会议审议议案:
1、关于修改《公司章程》的议案
2、关于董事会换届选举的议案
3、关于监事会换届选举的议案
4、关于委托集团财务公司向大连吉森置业有限责任公司贷款4亿元人民币的议案
(五)股东提问或发言
(六)股东投票表决
(七)主持人宣布休息十分钟
(八)宣布表决结果、宣读大会决议
(九)律师事务所出具法律意见书吉林森林工业股份有限公司 2010年第一次临时股东大会会议资料1吉林森林工业股份有限公司关于修改《公司章程》的议案各位股东及股东代理人:
董事会提议对《公司章程》相关条款修订如下:
一、关于经营范围的增项变更公司因经营发展的需要,拟对公司的经营范围进行增项变更。增加的经营范围是:森林旅游、矿产开发、装卸搬运、房地产开发。
相关条款修订如下:
原《公司章程》第十三条 经依法登记,公司的经营范围:
经吉林省工商行政管理局核准,公司经营范围是:森林采伐(由分支机构凭许可证经营)、木材(由分支机构凭许可证经营)、木制品、人造板、林化产品加工和销售、道路运输、食用菌、动植物、林副土特产品、机械、建材、房屋维修、保健食品、信息技术,自营和代理各类商品和技术的进出口,国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
拟修改为:第十三条 经依法登记,公司的经营范围:经吉林省工商行政管理局核准,公司经营范围是:森林采伐(由分支机构凭许可证经营)、木材(由分支机构凭许可证经营)、木制品、人造板、林化产品加工和销售、道路运输、装卸搬运、食用菌、动植物、林副土特产品、森林旅游、机械、建材、矿吉林森林工业股份有限公司 2010年第一次临时股东大会会议资料2产开发、保健食品、信息技术,自营和代理各类商品和技术的进出口,国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;
房地产开发﹑销售及咨询;房屋维修。
公司营业执照经营范围的变更参照修订后的《公司章程》。
二、关于公司高管人员的补充变更
根据公司业务发展的需要,董事会拟增聘公司高级管理人
员,其中副总经理一名,总经济师一名,需要对《公司章程》相关条款修订如下:
原《公司章程》第一百二十七条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。
公司设副经理四名,由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人和总工程师
为公司高级管理人员。
拟修改为:《公司章程》第一百二十七条 公司设总经理一
名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理五名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工
程师和总经济师为公司高级管理人员。
以上议案请审议。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一○年九月二十六日吉林森林工业股份有限公司 2010年第一次临时股东大会会议资料3吉林森林工业股份有限公司
关于董事会换届选举的议案
各位股东及股东代理人:
公司第四届董事会任期于2010年9月27日届满,根据《公
司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定,决定进行董事
会换届选举。第四届董事会提名:柏广新、宫喜福、李凤春、
张立群、徐世范、毛陈居、王海、庄研、杜婕、李凤日、何建
芬为公司第五届董事会董事候选人,其中庄研、杜婕、李凤日、
何建芬为独立董事候选人。第五届董事会任期三年,自本次股
东大会通过之日起至2013年9月26日止。
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定,本届董事选举采取累积投票制,选举分两个部分进行:
一、非独立董事选举非独立董事候选人为:柏广新、宫喜福、李凤春、张立群、徐世范、毛陈居、王海共7人。
(一)选举办法如下:
1、出席会议的股东所持有的投票权数等于该股东持有股份总数与应选非独立董事总数的乘积,即股东持有的股份数×7,如拥有100股股票,投票权数为100×7。
2、出席会议的股东可以将其拥有的投票权数任意分配,既可以集中投向一位非独立董事候选人,也可以分散投向数位非吉林森林工业股份有限公司 2010年第一次临时股东大会会议资料4独立董事候选人。
3、股东选举非独立董事时,所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。
4、股东所投出的投票数超过其实际拥有的投票数,该股东选举非独立董事的选票作废。
(二)非独立董事的当选原则:
1、根据非独立董事候选人获得的投票权数多少决定其是否当选非独立董事,获取的投票权数多者优先当选;但每位当选非独立董事根据其获得的投票权数计算的有效表决权股份数,必须超过出席本次股东大会有效表决权股份(即出席股东大会所持股份)总数的1/2。
2、非独立董事候选人获得同意意见的投票权数少于或等于反对意见的投票权数时,该非独立董事候选人不得当选。
二、独立董事选举独立董事候选人为:庄研、杜婕、李凤日、何建芬共4人。
(一)选举办法如下:
1、出席会议的股东所持有的投票权数等于该股东持有股份总数与应选独立董事总数的乘积,即股东持有的股份数×4,如拥有100股股票,投票权数为100×4。
2、出席会议的股东可以将其拥有的投票权数任意分配,既可以集中投向一位独立董事候选人,也可以分散投向数位独立董事候选人。吉林森林工业股份有限公司 2010年第一次临时股东大会会议资料5
3、股东选举独立董事时,所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。
4、股东所投出的投票数超过其实际拥有的投票数,该股东选举独立董事的选票作废。
(二)独立董事的当选原则:
1、根据独立董事候选人获得的投票权数多少决定其是否当选独立董事,获取的投票权数多者优先当选;但每位当选独立董事根据其获得的投票权数计算的有效表决权股份数,必须超过出席本次股东大会有效表决权股份(即出席股东大会所持股份)总数的1/2。
2、独立董事候选人获得同意意见的投票权数少于或等于反对意见的投票权数时,该独立董事候选人不得当选。
附件:
1、第五届董事会董事候选人简历;
2、独立董事关于提名第五届董事会董事候选人的独立意
见;
3、独立董事提名人声明;
4、独立董事候选人声明。
请各位股东及股东代理人选举。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一○年九月二十六日吉林森林工业股份有限公司 2010年第一次临时股东大会会议资料6附件1:
吉林森林工业股份有限公司
第五届董事会董事候选人简历
柏广新,男,55岁,理学博士,教授级高级工程师。历任吉林省敦化林业局林场书记、场长、宣传部长,吉林省黄泥河林业局副局长、党委副书记、书记,中共延边州委宣传部常务副部长,吉林省延边州政府副秘书长,吉林省延边林业管理局局长、吉林延边林业集团公司董事长、总裁。现任中国吉林森林工业集团有限责任公司董事长、党委书记。本公司第四届董事会董事长。十届全国人大代表、十届吉林省人大代表。中国林学会理事、中国林学会森林经理分会副理事长、中国林业作家协会副主席、吉林省林学会副理事长。曾被评为全国十大经济新闻人物、中国十大改革杰出人物,并被授予全国林业系统劳动模范、全国民族团结进步模范个人、吉林省特等劳动模范、吉林省最佳经营管理者、吉林省优秀经营管理人才、吉林省改革攻坚工作先进个人等称号。
宫喜福,男,53岁,大学本科,高级政工师。历任吉林省松江河林业有限责任公司党委副书记、党委书记、董事长兼总经理。现任中国吉林森林工业集团有限责任公司董事、副总经理,吉林省吉森丰华矿业集团有限责任公司董事长。本公司第
四届董事会董事。吉林森林工业股份有限公司2010年第一次临时股东大会会议资料
7李凤春,男,58岁,研究生,教授级高级经济师。历任吉林省红石林业局党委副书记,吉林省三岔子林业局局长、党委书记,中国吉林森林工业(集团)总公司副总经理、吉林森林工业集团财务有限责任公司董事长、中国吉林森林工业集团有
限责任公司董事。现任本公司第四届董事会董事、总经理。中
国林产工业协会刨花板专业委员会理事长,曾被授予吉林省特级劳动模范、全国“五一”劳动奖章。
张立群,男,47岁,研究生,高级政工师。历任长春胶合板厂技术员、车间副主任,吉林省林业厅林工局干部处干部、临江刨花板厂副厂长,中国吉林森林工业(集团)总公司研究室副部级调研员、组织人事部副部长、党委委员、组织部部长,中国吉林森林工业集团有限责任公司党委委员、董事、组织部部长;现任中国吉林森林工业集团有限责任公司董事、党委副
书记、纪委书记。本公司第四届董事会董事。
徐世范,男,55岁,大学本科,高级经济师。历任吉林省林业厅企划处副处长,吉林省林业技术经济开发公司副总经理,中国吉林森林工业(集团)总公司经营管理部部长。现任本公
司第四届董事会董事、副总经理。
毛陈居,男,51岁,研究生,高级经济师。历任吉林省露水河林业局组织人事部部长、露水河林业局副局长,吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司经理、党委书记,吉林森林工业股份有限公司北京销售中心经理,吉林省泉阳林业局吉林森林工业股份有限公司 2010年第一次临时股东大会会议资料8局长、党委书记,吉林省红石林业局局长、党委书记。现任本公司红石林业分公司经理。
王海,男,44岁,管理学博士,高级经济师,历任中国吉林森林工业(集团)总公司办公室副主任。现任本公司第四届
董事会董事、董事会秘书,公司证券部部长。
庄研,男,42岁,大学本科。历任吉林省供销合作社职员,吉林省实业贸易公司驻深圳办事处主任,北海利源国际大酒店副总经理,南方证券公司职员,国泰君安证券公司长春西安大路营业部总经理助理、企业债券领导小组副组长、吉林区域营销总部风险监控专员。现任国泰君安证券公司吉林分公司营运总监、吉
林市松江路营业部总经理。本公司第四届董事会独立董事。
杜婕,女,55岁,博士,教授。民进会员,全国人大代表。
历任吉林省商业专科学校教师,吉林大学会计系、经管系教师。
现任吉林大学经济系教授。本公司第四届董事会独立董事。
李凤日,男,47岁,东北林业大学林学院教授、博士生导师、学科带头人、中国林学会森林经理专业委员会常务理事、民盟会员、政协哈尔滨市第十一届委员会委员。历任东北林业大学森林资源与环境学院副教授。现任东北林业大学林学院副
院长。本公司第四届董事会独立董事。
何建芬,女,55岁,高级会计师。历任东北电力设计院财务处科长,长春市北方市场集团公司财务总监。现任长春世纪天盛实业发展有限公司财务总监。吉林森林工业股份有限公司 2010年第一次临时股东大会会议资料9附件2:
吉林森林工业股份有限公司独立董事
关于提名第五届董事会董事候选人的独立意见
鉴于公司本届董事会任期届满,公司第四届董事会提名委
员会提名柏广新、宫喜福、李凤春、张立群、徐世范、毛陈居、
王海、庄研、杜婕、李凤日、何建芬为公司第五届董事会董事
候选人。经独立董事审查,该提名程序符合《公司章程》的有关规定,被提名人具有董事任职资格,同意将该提案提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
独立董事:庄研、王兆君、杜婕、李凤日二○一○年九月十日吉林森林工业股份有限公司 2010年第一次临时股东大会会议资料10附件3:
吉林森林工业股份有限公司独立董事提名人声明提名人现就提名庄研、杜婕、李凤日、何建芬为吉林森林工业股份有限公
司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与吉林森林工业股份
有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任吉林森林工业股份有限公司
第五届董事会独立董事候选人(参见候选人声明),提名人认为被提名人:
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
二、符合吉林森林工业股份有限公司章程规定的董事任职条件;
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在吉林森林工业股份有限公司及其附属企业任职;
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有吉林森林工业股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是该公司前十名股东中的自然人股东;
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有吉林森林工业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该公司前五名股东单位任职;
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是吉林森林工业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事(独立董事)、监事、高级管理人员;
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为吉林森林工业股份有限公司及其附属企业,以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员;
六、被提名人不在与吉林森林工业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职,也不在该业务往来单位的控股股东单位任职;吉林森林工业股份有限公司 2010年第一次临时股东大会会议资料11
七、被提名人不是国家公务员,或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定;
八、被提名人不是中管干部(其他党员领导干部),或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》(中纪发[2008]22号)的规定。
包括吉林森林工业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家,被提名人在吉林森林工业股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》(上证上字[2008]120号)第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人: 吉林森林工业股份有限公司(盖章)二○一○年八月三十一日吉林森林工业股份有限公司 2010年第一次临时股东大会会议资料12附件4:
吉林森林工业股份有限公司独立董事候选人声明声明人庄研、杜婕、李凤日、何建芬,作为吉林森林工业股份有限公司第
五届董事会独立董事候选人,现公开声明,本人保证不存在任何影响本人担任
吉林森林工业股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在吉林森林工业股份有限公司及其附属企业任职;
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有吉林森林工业股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是该公司前十名股东中的自然人股东;
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有吉林森林工业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该公司前五名股东单位任职;
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一;
五、本人及本人直系亲属不是吉林森林工业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事(独立董事)、监事、高级管理人员;
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为吉林森林工业股份有限公司及其附属企业,以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员;
七、本人不在与吉林森林工业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职,也不在该业务往来单位的控股股东单位任职;
八、本人不是国家公务员,或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定;
九、本人不是中管干部(其他党员领导干部),或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》(中纪发[2008]22号)的规定;吉林森林工业股份有限公司 2010年第一次临时股东大会会议资料13
十、本人没有从吉林森林工业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;
十一、本人符合吉林森林工业股份有限公司章程规定的董事任职条件;
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形;
十三、本人保证向拟任职吉林森林工业股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括吉林森林工业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家,本人在吉林森林工业股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人: 庄研、杜婕、李凤日、何建芬二○一○年八月三十一日吉林森林工业股份有限公司 2010年第一次临时股东大会会议资料14吉林森林工业股份有限公司关于监事会换届选举的议案各位股东及股东代理人:
公司第四届监事会任期于2010年9月27日届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,决定进行监事会换届选举。
第四届监事会提名:夏丽娟、慕广学、贾玉霞、王丹、刘大伟为公司第五届监事会监事候选人。其中王丹、刘大伟作为职工代表监事,根据《公司章程》的规定直接进入第五届监事会; 夏丽娟、慕广学、贾玉霞为股东代表监事,现提交2010年第一次临时股东大会选举。第五届监事会任期3年,自本次股东大会通过之日起至2013年9月26日止。
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定,本届监事选举采取累积投票制。
一、选举办法如下:
1、出席会议的股东所持有的投票权数等于该股东持有股份总数与应选监事总数的乘积,即股东持有的股份数×3,如拥有100股股票,投票权数为100×3。
2、出席会议的股东可以将其拥有的投票权数任意分配,既可以集中投向一位监事候选人,也可以分散投向数位监事候选人。
3、股东选举监事时,所投出的投票权数不得超过其实际拥吉林森林工业股份有限公司 2010年第一次临时股东大会会议资料15有的投票权数。
4、股东所投出的投票数超过其实际拥有的投票数,该股东选举监事的选票作废。
二、监事的当选原则:
1、根据监事候选人获得的投票权数多少决定其是否当选监事,获取的投票权数多者优先当选;但每位当选监事根据其获得的投票权数计算的有效表决权股份数,必须超过出席本次股东大会有效表决权股份(即出席股东大会所持股份)总数的1/2。
2、监事候选人获得同意意见的投票权数少于或等于反对意见的投票权数时,该监事候选人不得当选。
附件:监事候选人简历请各位股东及股东代理人选举。
吉林森林工业股份有限公司监事会二○一○年九月二十六日吉林森林工业股份有限公司 2010年第一次临时股东大会会议资料16附件:
吉林森林工业股份有限公司第四届监事会监事候选人简历夏丽娟,女,55岁,研究生学历,经济师。历任吉林省磐石市人民政府副市长、中共吉林省委企业工委监事会工作部部
长、吉林省国有资产监督管理委员会董事会、监事会工作处处
长,吉林省国有企业监事会工作办公室主任、吉林省国有企业监事会主席。现任中国吉林森林工业集团有限责任公司监事会主席,本公司第四届监事会主席。
慕广学,男,52岁,硕士研究生。历任吉林省红石林业局林场场长、贮木场场长、副局长、局长、党委书记、吉林森林工业股份有限公司红石林业分公司经理、党委书记。现任中国吉林森林工业集团有限责任公司董事、工会主席、本公司第四届监事会监事。
贾玉霞,女,53岁,本科学历,高级政工师。历任延边橡胶厂党委副书记兼纪委书记、延边林业学校工会主席兼纪委书记、延边林业集团党委委员、宣传部长,中国吉林森林工业集团有限责任公司党委宣传部长。现任中国吉林森林工业集团有
限责任公司党委委员、党委工作部(董事会人事部)部长、机
关党委副书记,本公司第四届监事会监事。
王丹,女,45岁,研究生,高级经济师。历任辽宁省林业吉林森林工业股份有限公司 2010年第一次临时股东大会会议资料17学校教师,吉林省林业勘察设计院职员。现任本公司开发部副部长,第四届监事会职工代表监事。
刘大伟,男,52岁,大学本科,高级工程师。历任吉林省林业厅林工局工程师,吉林省林业技术开发公司办公室主任,本公司刨花板事业部职员。现任本公司生产质控部副部长,第四届监事会职工代表监事。吉林森林工业股份有限公司 2010年第一次临时股东大会会议资料18吉林森林工业股份有限公司关于委托集团财务公司向大连吉森置业有限责任公司贷款4亿元人民币的议案各位股东及股东代理人:
为加快扩张公司经济总量,增强综合经济实力,促进公司多元化发展,尽快形成公司新的利润增长点。公司拟委托吉林森工集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)贷款4亿元人民币给公司控股子公司大连吉森置业有限责任公司(以下简称“吉森置业”),用于其参与大连软件园服务配套项目的土地招拍和开发。
一、委托贷款概述公司与吉森置业、财务公司日前签署了《委托贷款合同》,公司委托财务公司贷款4亿元给吉森置业,用于其参与大连软件园服务配套项目的土地招拍和开发。
委托贷款期限为一年(自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算),委托贷款利率为年利率15%,如借款人三个月内归还借款,则委托贷款年利率为20%。由于吉森置业是公司的控股子公司,财务公司为公司的关联方,所以本次委托贷款业务属于关联交易。
二、借款人的基本情况
1、借款人名称:大连吉森置业有限责任公司吉林森林工业股份有限公司 2010年第一次临时股东大会会议资料19
2、注册资本:壹亿元
3、法定代表人:柏广新
4、注册地址:大连高新技术产业园区龙王塘街道龙王塘村村委会办公楼一层105室
5、经营范围:房地产开发、销售及咨询(不含外商投资产业指导目录中的限制类项目);建筑材料销售
6、资产及经营情况:截止2010年6月30日,吉森置业总资产9,989.17万元,净资产9,989.17万元,自公司成立至2010年6月30日实现利润-10.83万元。以上数据未经审计。
三、标的的基本情况公司委托财务公司贷款4亿元人民币给吉森置业参与大连软件园服务配套项目的土地招拍和开发。委托贷款期限一年,自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算,委托贷款年利率为15%,如吉森置业三个月内归还借款,则委托贷款年利率为20%,委托贷款手续费费率为年利率0.72%。
四、委托贷款合同的基本情况委托人:吉林森林工业股份有限公司贷款人:吉林森工集团财务有限责任公司借款人:大连吉森置业有限责任公司
1、委托贷款金额:
贷款金额为人民币(大写)肆亿元。
2、委托贷款用途:吉林森林工业股份有限公司 2010年第一次临时股东大会会议资料20用于借款人拟参与大连软件园服务配套项目的土地招拍和开发。
3、委托贷款期限:
期限一年,自2010年9月26日起至2011年9月25日止。
4、委托贷款利率:
委托贷款利率为年利率15%,如借款人三个月内归还借款,则委托贷款年利率为20%。
5、委托贷款手续费:
委托贷款手续费费率为年利率0.72%。
6、委托贷款的发放与回收:
委托人在贷款人处开立委托贷款资金账户,委托人通知贷款人发放贷款前,应将委托贷款资金存入委托贷款资金账户;
借款人偿还委托贷款本金和利息后,贷款人应及时将收回的委托贷款本金和利息划入委托人存款账户。
7、风险控制:
大连建隆置业有限公司作为债务人的出资人之一,同意为借款人、贷款人与本公司依合同所形成的债务提供抵押担保,以抵押合同 “抵押财产清单”所列之财产设定抵押(详见《抵押合同》及《房屋抵押资产说明》)。
该抵押标的物坐落于大连市沙河口区中山路以北、尖山街以东、景云巷以西、金博士饭店以南(即富丽庭项目的地下二层至地上二层部分公建)。经北京龙源智博资产评估有限责任公吉林森林工业股份有限公司 2010年第一次临时股东大会会议资料21司出具的资产评估报告书(龙智评报字[2010]第E-2055号)确认抵押标的物评估价值为5.97亿元。
8、合同生效条件和时间:
本合同自三方当事人的法定代表人签字并加盖公章后,经委托人股东大会决议通过本次委托贷款议案且大连市土地、房产部门对大连建隆置业有限公司提供的抵押财产进行抵押登记后生效。
五、本次委托贷款的目的、存在的风险和对公司的影响
1、委托贷款的目的:
公司在保证生产经营所需资金正常使用的情况下,利用自有资金,在最大限度控制风险的前提下,通过委托财务公司贷款给控股子公司吉森置业用于大连软件园服务配套项目的土地招拍和项目开发,在使公司获得较高收益的前提下,促进公司多元化发展,形成公司新的利润增长点。
2、存在的风险:
如吉森置业无法按时归还借款,公司需通过处置抵押物的方式收回委托贷款资金,风险可控。
3、对公司的影响:
公司在保证生产经营所需资金的情况下,利用自有资金委托财务公司贷款给吉森置业,对公司生产经营无重大影响。
公司目前不存在募集资金使用和补充流动资金情况,也不存在其他对外提供财务资助和委托贷款情况。吉林森林工业股份有限公司 2010年第一次临时股东大会会议资料22
六、关于决策借款人吉森置业为本公司的控股子公司,贷款人财务公司与本公司为关联方,根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》规定,本事宜构成关联交易,股东大会表决时关联股东回避表决。
附件:
1、独立董事事前认可意见;
2、独立董事独立意见。
以上议案请审议。
备查文件:
1、公司与财务公司签署的《委托贷款协议》;
2、公司与吉森置业、财务公司签署的《委托贷款合同》;
3、公司与建隆置业、财务公司、吉森置业签署的《抵押合同》;
4、大连建隆置业有限公司房屋抵押资产说明。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一○年九月二十六日吉林森林工业股份有限公司 2010年第一次临时股东大会会议资料23附件1:
吉林森林工业股份有限公司独立董事关于公司委托集团财务公司向大连吉森置业贷款4亿元关联交易的事前认可意见吉林森林工业股份有限公司(以下简称“本公司”)第四届
董事会第十九次会议将于2010年9月10日召开,本次会议拟
将审议《关于公司委托集团财务公司向大连吉森置业有限责任公司贷款4亿元人民币的议案》。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,作为本公司的独立董事,对上述关联交易议案进行了事前认真审议,发表意见如下:
我们认真审阅了董事会提供的公司与吉森置业签署的《委
托贷款协议》、与吉森置业、财务公司签署的《委托贷款合同》以及与本次关联交易有关的资料,认为本次关联交易公允、合理,不损害广大股东(尤其是中小股东)的利益,同意将该议案
提交本公司第四届董事会第十九次会议审议。
独立董事:庄研、王兆君、杜婕、李凤日二○一○年九月八日吉林森林工业股份有限公司 2010年第一次临时股东大会会议资料24附件2:
吉林森林工业股份有限公司独立董事关于公司委托集团财务公司向大连吉森置业贷款4亿元关联交易的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规
则》等规定,我们作为公司独立董事对公司第四届董事会第十
九次会议审议的《关于委托集团财务公司向大连吉森置业有限责任公司贷款4亿元人民币的议案》进行了认真的核查,现就有关问题说明如下:
1、董事会在对《关于委托集团财务公司向大连吉森置业有
限责任公司贷款4亿元人民币的议案》进行表决时,公司关联
董事予以回避,董事会的表决程序符合《公司法》、上海证券交
易所《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章
程》、《董事会议事规则》的有关规定;
2、本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则,其程序符合法律法规的规定,能够促进公司多元化发展,尽快形成公司新的利润增长点,不会损害公司及其股东,特别是中小股东的利益。会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
独立董事:庄研、王兆君、杜婕、李凤日二○一○年九月十日
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